Praxisübernahme: was der Kaufvertrag nicht ändern kann

Ein Übernahmevertrag liest sich, als würde er die Praxis übertragen. Das tut er nur zum Teil. Drei Punkte wirken, ob der Vertrag sie erwähnt oder nicht, und einer geht überhaupt nicht über, so oft es dort auch steht. Die Aufgabe des Vertrags ist deshalb nicht, diese vier Punkte zu regeln, sondern ihre Risiken zu verteilen.

Dieser Beitrag geht sie in dieser Reihenfolge durch und endet mit einer Liste für die Zeit vor der Unterschrift. Er ergänzt den Leitfaden zur Praxisgründung, der die Übernahme als einen von mehreren Wegen behandelt. Was die Praxis wert ist, behandelt der Beitrag zu Praxiswert und Kaufpreis; hier geht es um das, was neben dem Preis mitkommt.

Das Wichtigste in Kürze

• Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten über (§ 613a Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch). Eine Auswahl vorab gibt es nicht.
• Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam, auch wenn der Abgeber sie erklärt (Absatz 4 Satz 1); Kündigungen aus anderen Gründen bleiben möglich (Satz 2).
• Die Widerspruchsfrist von einem Monat läuft ab dem Zugang der Unterrichtung, nicht ab dem Übergang, und knüpft an deren gesetzlich vorgegebene Inhalte an (Absatz 5 und 6).
• Die Zulassung geht nicht über. Darüber entscheidet der Zulassungsausschuss, weshalb der Vertrag sie zur Bedingung machen muss.
• Die Behandlungsakten bleiben zehn Jahre aufbewahrungspflichtig, gerechnet je Behandlung und ohne Neubeginn zur Übernahme (§ 630f Absatz 3 Bürgerliches Gesetzbuch).
• Der Umsatz aus der Übernahme ist nicht steuerbar, wenn das Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen übereignet wird, und Sie treten an die Stelle des Veräußerers (§ 1 Absatz 1a Umsatzsteuergesetz).

Die vier Punkte im Überblick

Nur die erste Zeile ist ein Übergang von Vertragsverhältnissen. Die zweite zieht eine Grenze, die dritte benennt eine Pflicht des Behandelnden, deren Frist je Behandlung läuft, und die vierte ordnet Ihren Eintritt in die umsatzsteuerliche Stellung des Abgebers an. Keiner der vier Punkte steht zur Disposition des Vertrags, und genau deshalb muss er etwas anderes tun, als sie zu regeln.

Das Personal kommt bei der Praxisübernahme vollständig mit

Der Satz, der die meisten Übernahmen prägt, steht nicht im Vertrag: „Geht ein Betrieb oder Betriebsteil durch Rechtsgeschäft auf einen anderen Inhaber über, so tritt dieser in die Rechte und Pflichten aus den im Zeitpunkt des Übergangs bestehenden Arbeitsverhältnissen ein“ (§ 613a Absatz 1 Satz 1 Bürgerliches Gesetzbuch).

Sie stellen also niemanden ein, Sie treten ein. Mitübernommen werden Betriebszugehörigkeit, Urlaubsansprüche, Zusagen und die daraus folgenden Kündigungsfristen. Wie stark das wirkt, zeigt der Blick auf die Staffel für eine Kündigung durch den Arbeitgeber: Nach zwanzig Jahren Beschäftigung beträgt die Frist sieben Monate zum Ende eines Kalendermonats (§ 622 Absatz 2 Bürgerliches Gesetzbuch). Eine Kraft, die seit zwanzig Jahren in der Praxis ist, bringt diese Frist mit.

Wer daraus schließt, man müsse eben vor der Übernahme verkleinern, findet für diesen Weg eine ausdrückliche Sperre: „Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses eines Arbeitnehmers durch den bisherigen Arbeitgeber oder durch den neuen Inhaber wegen des Übergangs eines Betriebs oder eines Betriebsteils ist unwirksam“ (Absatz 4 Satz 1). Es kommt dabei auf den Grund an, denn „das Recht zur Kündigung des Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen bleibt unberührt“ (Satz 2). Unwirksam ist also die Kündigung, deren Grund der Übergang ist, nicht jede Kündigung. Das Verbot gilt dabei auf beiden Seiten und trifft damit auch die Absprache, dass der Abgeber vor der Übergabe aufräumt.

Auch die Bedingungen sind nicht frei. Stammen Rechte und Pflichten aus einem Tarifvertrag oder einer Betriebsvereinbarung, werden sie Inhalt des Arbeitsverhältnisses und dürfen nicht vor Ablauf eines Jahres nach dem Übergang zum Nachteil des Arbeitnehmers geändert werden (Absatz 1 Satz 2). Die Vorschrift lässt daneben drei Wege zu. Der Bestandsschutz gilt nicht, wenn die Rechte und Pflichten beim neuen Inhaber durch einen anderen Tarifvertrag oder eine andere Betriebsvereinbarung geregelt werden (Satz 3). Und vor Ablauf des Jahres ist eine Änderung möglich, wenn der Tarifvertrag oder die Betriebsvereinbarung nicht mehr gilt oder wenn bei fehlender beiderseitiger Tarifgebundenheit die Anwendung eines anderen Tarifvertrags vereinbart wird (Satz 4). Beachten Sie die Anknüpfungspunkte: Die erste Alternative des Satzes 4 verlangt nur, dass die kollektive Regelung weggefallen ist, die zweite trifft den bei einer Übernahme häufigen Fall, dass der Abgeber tarifgebunden ist und Sie es nicht sind. Liegt keiner der drei Fälle vor, öffnet ein einfacher Änderungsvertrag den Weg nicht. Planen Sie deshalb mit der Kostenstruktur, die Sie übernehmen, nicht mit der, die Sie sich vorstellen.

Die Frist, die über den Übernahmestichtag entscheidet

Zwei Absätze greifen ineinander, und ihr Zusammenspiel entscheidet über einen Termin. Vor dem Übergang sind die betroffenen Arbeitnehmer in Textform zu unterrichten, und zwar über den Zeitpunkt oder den geplanten Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen und die in Aussicht genommenen Maßnahmen (Absatz 5). Unterrichten kann der bisherige oder der neue Inhaber. Das ist für Sie die wichtigere Hälfte: Sie können die Frist selbst in Gang setzen, statt darauf zu warten, dass der Abgeber es tut. Danach gilt: „Der Arbeitnehmer kann dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach Zugang der Unterrichtung nach Absatz 5 schriftlich widersprechen“ (Absatz 6).

Entscheidend ist der Anknüpfungspunkt. Der Monat läuft nicht ab dem Übergang, sondern ab dem Zugang der Unterrichtung, und die Vorschrift verweist dabei ausdrücklich auf eine Unterrichtung nach Absatz 5, also auf eine, die den Zeitpunkt, den Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen und die in Aussicht genommenen Maßnahmen enthält. Ein Schreiben, dem diese Inhalte fehlen, erfüllt den Katalog des Absatzes 5 nicht. Ab wann die Frist im Einzelfall läuft, entscheidet damit die Qualität des Schreibens, und das ist eine Frage der Rechtsprechung, die dieser Beitrag nicht beantwortet.

Für die Planung ist das kein Formalismus, sondern ein Termin. Widerspricht eine Kraft, bleibt ihr Arbeitsverhältnis beim Abgeber, und für Sie fehlt sie. Ersatz kostet dann die Suche, danach die Kündigungsfrist der neuen Bewerberin und danach die Einarbeitung, also drei Strecken hintereinander. Dieselbe Rückwärtsrechnung vom Zieltag macht der Fahrplan der Praxisgründung für die Personalzusage auf, dort mit der Strecke bis zur Unanfechtbarkeit als drittem Glied. Dieser Tag steht nicht in Ihrer Hand: Der Zulassungsbeschluss setzt selbst den Zeitpunkt fest, zu dem die vertragsärztliche Tätigkeit spätestens beginnen muss (§ 19 Absatz 2 Satz 1 der Zulassungsverordnung für Vertragsärzte), und nach hinten geschoben wird er nur auf Antrag und bei wichtigen Gründen (Satz 2). Ein späterer Widerspruch verbraucht deshalb in der Regel die Reserve bis zu diesem Termin, statt ihn zu verschieben.

Wer für die Vergangenheit haftet

Der Abgeber verschwindet nicht vollständig, aber seine Mithaftung ist doppelt begrenzt. Als Gesamtschuldner haftet er neben Ihnen nur für arbeitsrechtliche Verpflichtungen aus den übergegangenen Arbeitsverhältnissen, die vor dem Übergang entstanden sind und vor Ablauf eines Jahres nach diesem Zeitpunkt fällig werden (Absatz 2 Satz 1). Werden solche Verpflichtungen erst nach dem Übergang fällig, haftet er außerdem nur in dem Umfang, der dem im Zeitpunkt des Übergangs abgelaufenen Teil ihres Bemessungszeitraums entspricht (Satz 2). Daraus folgen zwei Lücken: Was später als ein Jahr nach dem Übergang fällig wird, trifft ihn gar nicht mehr, und was zwischen Übergang und Jahresende fällig wird, nur anteilig nach dem Stand des Bemessungszeitraums, bei einem vor dem Übergang abgeschlossenen Zeitraum also voll.

Gesamtschuldnerisch heißt, dass der Anspruch sich auch gegen Sie richten kann. Der Vertrag kann regeln, wer wirtschaftlich trägt, aber nicht, wen die Mitarbeiterin in Anspruch nimmt. Genau deshalb gehören eine Freistellungsklausel und eine Aufstellung der offenen Ansprüche in den Vertrag: Urlaubsrückstände, Überstunden, Zusagen, variable Bestandteile.

Die Zulassung kommt nicht mit

Für diesen Punkt reicht der Vertrag allein nicht, weil über den Zulassungsantrag der Zulassungsausschuss durch Beschluss befindet und nicht die Einigung der Parteien (§ 19 Absatz 1 Ärzte-ZV). In einem Planungsbereich mit Zulassungsbeschränkungen kommt das Nachbesetzungsverfahren hinzu, und mit ihm eine Auswahl unter Bewerbern. Und ein hoher Preis hilft dabei nicht, weil § 103 Absatz 4 Satz 8 Sozialgesetzbuch V die Berücksichtigung des wirtschaftlichen Abgeberinteresses an der Höhe des Verkehrswerts abschneidet.

Daraus folgt der wichtigste Satz des Vertrags: Er steht unter der Bedingung, dass die Zulassung erteilt und unanfechtbar wird. Ohne sie haben Sie sich zum Kauf verpflichtet, ohne den Sitz zu haben. Warum die Unanfechtbarkeit und nicht der Beschluss der richtige Anknüpfungspunkt ist, und warum dieses Datum nicht aus Ihrem eigenen Zugang errechenbar ist, führt der Fahrplan der Praxisgründung aus.

Zwei weitere Punkte, die ohne Ihr Zutun wirken

Die Aufbewahrung der Akten. „Der Behandelnde hat die Behandlungsakte für die Dauer von zehn Jahren nach Abschluss der Behandlung aufzubewahren, soweit nicht nach anderen Vorschriften andere Aufbewahrungsfristen bestehen“ (§ 630f Absatz 3 Bürgerliches Gesetzbuch). Zwei Folgen daraus sind für die Übergabe wichtig: Die Frist läuft je Behandlung und beginnt mit der Übernahme nicht neu, und sie verlangt Platz, ein lesbares System und jemanden, der Auskunft geben kann. Auf welcher Grundlage die Daten überhaupt übergehen, ist eine datenschutzrechtliche Frage, gehört ausdrücklich in den Vertrag und ist mit fachlicher Beratung zu klären; dieser Beitrag nennt dafür kein Modell.

Die Umsatzsteuer, oder besser ihre Abwesenheit. „Die Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen unterliegen nicht der Umsatzsteuer“ (§ 1 Absatz 1a Umsatzsteuergesetz). Auf den Kaufpreis fällt damit keine Umsatzsteuer an, sofern das Unternehmen oder ein gesondert geführter Betrieb im Ganzen übereignet wird; bei einer Teilübernahme einzelner Wirtschaftsgüter greift die Vorschrift nicht, was sich aus dem Tatbestandsmerkmal „im Ganzen“ ergibt. Der zweite Teil derselben Vorschrift ist für Sie der folgenreichere: Der erwerbende Unternehmer tritt an die Stelle des Veräußerers. Sie übernehmen damit eine steuerliche Rechtsstellung, nicht nur Gegenstände. Ein Vorsteuerabzug aus dem Kaufpreis entsteht dabei nicht, weil kein Umsatz besteuert wurde; das ist die Folge der Vorschrift, nicht ihr Wortlaut. Was der Eintritt in die Stellung des Abgebers für übernommene Geräte bedeutet, gehört vor die Unterschrift und in die Hand Ihrer Steuerberatung.

Die Liste vor der Unterschrift

Acht Punkte, die sich aus dem Vorstehenden ergeben und die vor der Unterschrift geklärt sein sollten:

1. Bedingung der Zulassung, angeknüpft an die Unanfechtbarkeit, nicht an den Beschluss.
2. Personalliste mit Eintrittsdatum, Wochenstunden, Vergütung und vertraglicher Kündigungsfrist je Person.
3. Aufstellung der offenen Ansprüche: Urlaubsrückstände, Überstunden, Zusagen, variable Bestandteile.
4. Freistellungsklausel für Verpflichtungen aus der Zeit vor dem Übergang. Sie muss über ein Jahr hinausreichen und die Quote abdecken, weil die gesetzliche Mithaftung nur Verpflichtungen erfasst, die binnen eines Jahres nach dem Übergang fällig werden, und für die erst nach dem Übergang fällig werdenden nur anteilig gilt.
5. Nachweis der Unterrichtung nach Absatz 5, mit Datum des Zugangs je Person, damit die Widerspruchsfrist tatsächlich läuft.
6. Regelung zu den Akten: Umfang, Übergabeform, Grundlage der Datenübermittlung, Zuständigkeit für Auskünfte.
7. Aufteilung des Kaufpreises auf Substanz und ideellen Wert, deren Wirkung auf die Abschreibung der Beitrag zu Praxiswert und Kaufpreis einordnet.
8. Miet- und Leasingverträge: Wer tritt ein, ab wann, und stimmt der Vermieter zu?

Die Punkte 2 bis 5 hängen alle am Betriebsübergang. Sie sind der Teil, den ein Vertrag über den Kaufpreis typischerweise nicht enthält und der die Übernahme am ehesten teuer macht.

Häufige Fehler

Bei Übernahmeverträgen kosten diese Muster regelmäßig Geld oder Zeit:

• Den Vertrag ohne Zulassungsvorbehalt schließen. Der Ausschuss ist an die Einigung nicht gebunden.
• Mit einer Personalauswahl rechnen. Die Arbeitsverhältnisse gehen vollständig über.
• Vereinbaren, dass der Abgeber vorher kündigt. Eine Kündigung wegen des Übergangs ist unwirksam.
• Die Unterrichtung als Formsache behandeln. Sie setzt die Widerspruchsfrist erst in Gang.
• Die Kostenstruktur nachrechnen, als könnte man sie ändern. Ein Jahr Bestandsschutz für tarifliche Inhalte.
• Nur die Kaufpreissumme verhandeln. Die Aufteilung ist eine eigene Position.
• Die Aktenaufbewahrung als Nebensache sehen. Zehn Jahre je Behandlung, ohne Neubeginn.

Was nach der Unterschrift zählt

Mit der Übernahme erben Sie eine Kostenstruktur, die Sie nicht einseitig ändern können, und eine Personaldecke, die Sie nicht ausgewählt haben. Für tarif- oder betriebsvereinbarungsstämmige Inhalte kommt die Jahresfrist des Absatzes 1 Satz 2 hinzu, alles Einzelvertragliche bleibt ohnehin vereinbart. Beides macht die laufende Auswertung wichtiger als bei einer Neugründung, weil die Stellhebel kleiner sind. Welche Kennzahlen dafür monatlich vorliegen sollten, führt der Leitfaden zum Praxiscontrolling auf.

Warum die erste Restzahlung auch bei laufender Praxis erst Monate nach Quartalsende kommt, bei der KV Sachsen am Ende des vierten Monats, rechnet der Liquiditätsplan der Praxisgründung durch. Den Abgleich zwischen dem, was Sie übernommen haben, und dem, was tatsächlich läuft, übernimmt der Finanzmanager von MediPulse.

Stand der zitierten Normen: August 2026. Die Angaben in diesem Beitrag sind allgemeine Information und ersetzen keine Rechts-, Steuer- oder arbeitsrechtliche Beratung; ein Übernahmevertrag gehört vor der Unterschrift anwaltlich geprüft.

Fazit

Ein Übernahmevertrag überträgt weniger, als er verspricht, und bringt mehr mit, als er nennt. Das Personal kommt vollständig, mit Betriebszugehörigkeit und Kündigungsfristen, und eine Vorab-Auswahl ist auch nicht über eine Kündigung zu erreichen, deren Grund der Übergang ist. Die Zulassung kommt gar nicht, weshalb die Bedingung der wichtigste Satz bleibt. Und zwei weitere Punkte wirken, ob im Vertrag oder nicht: die Aufbewahrungsfrist der Akten und Ihr Eintritt in die umsatzsteuerliche Stellung des Abgebers. Wer die vier Punkte vorher trennt, verhandelt über das, was tatsächlich verhandelbar ist: die Verteilung der Risiken.

Quellen

• Bürgerliches Gesetzbuch § 613a: Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang
• Bürgerliches Gesetzbuch § 622: Kündigungsfristen bei Arbeitsverhältnissen
• Bürgerliches Gesetzbuch § 630f: Dokumentation der Behandlung
• Umsatzsteuergesetz § 1: Steuerbare Umsätze
• Sozialgesetzbuch V § 103: Zulassungsbeschränkungen
• Zulassungsverordnung für Vertragsärzte § 19: Beschluss über den Zulassungsantrag